国庆节前夕，创业板G公司发布公告称，正在筹划通过发行股份等方式进行资产收购并募集配套资金，标的公司为先导电科。值得注意的是，G公司与先导电科属于同一实控人控制下的企业。因此，G公司的此次并购为收购大股东资产，涉及关联交易。

　　 G公司是从事红外光学器件、高性能铝合金材料研发、生产和销售的高新技术企业，但近几年来，其业绩乏善可陈。继2022年、2023年业绩连续亏损后，2024年上半年继续亏损。显然，持续亏损有可能导致G公司产生退市风险。摆脱亏损困境，是G公司必须直面的现实。

　　9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》(即“并购六条”)。“并购六条”明确提出，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。在加大产业整合支持力度方面，“并购六条”支持同一控制下上市公司之间吸收合并。

　　先导电科不仅是国内唯一进入磁存储靶材领域的供应商，还是估值超200亿元的“独角兽”企业。因此，G公司收购先导电科，无形中也能得到政策上的支持。

　　今年以来，并购重组再次受到监管部门的重视与支持。除了发布“并购六条”外，监管部门也多次表态要活跃并购重组市场。正是在这一背景下，沪深市场上市公司并购重组再次迎来热潮。像券商并购即是如此，截至目前，2024年证券行业并购案已出现七起，其中既有大券商收购小券商，也有大券商之间的强强联合。

　　在众多并购案例中，上市公司收购大股东、实控人资产已形成一道亮丽的风景。除了G公司收购实控人旗下资产先导电科外，双成药业（002693）、青岛双星（000599）等上市公司也发布了收购实控人或控股股东旗下优质资产的公告。

　　上市公司收购实控人或大股东旗下资产，有助于解决同业竞争问题，有利于推动产业链上下游或内部优质资产整合，对于缓解某些上市公司的业绩困境也是大有裨益的。不过，既然是收购实控人或大股东的资产，就会涉及到关联交易问题，而建好个中利益输送“防火墙”显然又是不可或缺的。

　　个人以为，建好这一“防火墙”，可从多个方面着手。一方面，标的资产估值要合理。沪深股市某些上市公司的并购，标的资产溢价率非常高，导致上市公司需要支付非常高的对价。而高估值、高商誉、高业绩承诺的“三高”并购，又往往会催生出多方面的问题，这在市场上已有众多案例。因此，即使是收购实控人或大股东的资产，估值同样要合理，必须对高估值、高溢价率说“不”。

　　另一方面，业绩承诺如何兑现须有具体的保证措施。即使是大股东的资产，业绩承诺也存在无法兑现的可能。此时，实控人或大股东如何补偿上市公司，将是必须面对的问题。基于此，如何保证业绩承诺的兑现，必须有切实可行的保证措施。这既是维护上市公司利益的需要，也是维护全体股东利益的需要。

　　此外，要防范内幕交易、操纵市场等情形的发生。从近些年监管部门通报的市场违法违规情况看，并购重组已成为内幕交易的“重灾区”权威配资，且也容易引发操纵市场情形的发生。因此，防范收购实控人、大股东资产可能会产生内幕交易、操纵市场等违法违规行为的发生，必须受到上市公司方面的高度重视。而且，对于并购重组案例中出现内幕交易、操纵市场等违法违规行为的，监管部门要坚决叫停。